浙江偉星新型建材股份有限公司發(fā)布關(guān)于收購(gòu)浙江可瑞樓宇科技有限公司60%股權(quán)的公告。

　　

　　浙江偉星新型建材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“甲方”）及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　

　　一、交易概述

　　

　　1、為了加快推進(jìn)服務(wù)戰(zhàn)略落地，加速轉(zhuǎn)型升級(jí)，積極構(gòu)建新的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，公司于近日與黃曉東、裴國(guó)平（以下合稱(chēng)“乙方”）簽署了《關(guān)于浙江可瑞樓宇科技有限公司之股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“收購(gòu)協(xié)議”）,擬以自有資金8,080.00萬(wàn)元人民幣向乙方收購(gòu)其持有的浙江可瑞樓宇科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江可瑞”或“標(biāo)的公司”）60%的股權(quán)。

　　

　　浙江可瑞總部位于浙江寧波，專(zhuān)業(yè)從事住宅舒適家居系統(tǒng)的定制開(kāi)發(fā)與服務(wù)工作，具備優(yōu)秀的系統(tǒng)集成設(shè)計(jì)能力和完善的全生命周期客戶(hù)服務(wù)體系，專(zhuān)業(yè)為用戶(hù)提供技術(shù)領(lǐng)先、健康優(yōu)質(zhì)的舒適家居系統(tǒng)解決方案，旗下“中央釆暖系統(tǒng)”“中央空調(diào)系統(tǒng)”“冷暖熱泵系統(tǒng)”“水處理系統(tǒng)”“新風(fēng)系統(tǒng)”等九大產(chǎn)品系統(tǒng)，組成了較為完善的產(chǎn)品矩陣，滿(mǎn)足不同消費(fèi)群體對(duì)高品質(zhì)生活的追求。目前浙江可瑞已累積服務(wù)客戶(hù)50,000多戶(hù)，是國(guó)內(nèi)舒適家居行業(yè)具有影響力的集成服務(wù)商之一。

　　

　　2、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本次股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)在公司董事長(zhǎng)決策權(quán)限之內(nèi)，無(wú)需提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議。

　　

　　3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　

　　二、交易對(duì)方的基本情況

　　

　　1、交易對(duì)方的基本信息

　　

　　（1）姓名：黃曉東

　　住所：浙江省寧波市鄞州區(qū)潘火街道百丈東路　　

　　就職單位：浙江可瑞

　　

　　（2）姓名：裴國(guó)平　　

　　住所：浙江省寧波市鄞州區(qū)梅墟街道　　

　　就職單位：浙江可瑞

　　

　　2、上述交易對(duì)方非失信被執(zhí)行人，與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

　　

　　三、交易標(biāo)的的基本情況

　　

　　本次交易標(biāo)的為浙江可瑞60%的股權(quán)。

　　

　　1、標(biāo)的公司基本情況

　　

　　公司名稱(chēng)：浙江可瑞樓宇科技有限公司　　

　　公司地址：浙江省寧波象保合作區(qū)航天大道99號(hào)13幢803C室　

　　法定代表人：黃曉東　　

　　注冊(cè)資本：2,750萬(wàn)元人民幣　　

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330206MA7B56D224　　

　　設(shè)立時(shí)間：2021年10月　　

　　股東結(jié)構(gòu)：黃曉東持股95%；裴國(guó)平持股5%

　　

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：專(zhuān)業(yè)為用戶(hù)提供地暖、暖氣片、中央空調(diào)、水機(jī)空調(diào)地暖一體機(jī)、新風(fēng)系統(tǒng)、水處理、給排水、智能家居、別墅電梯、四恒系統(tǒng)等產(chǎn)品的銷(xiāo)售、安裝、售后一體化服務(wù)。

　　

　　資產(chǎn)權(quán)屬：標(biāo)的公司不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，也不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

　　

　　股權(quán)價(jià)值：根據(jù)坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的坤元評(píng)報(bào)（2023）第684號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截至2023年6月30日，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益賬面價(jià)值27,562,766.96元，評(píng)估值134,890,000.00元。

　　

　　2、標(biāo)的公司最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　

　　截至2022年12月31日，標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額為2,979.91萬(wàn)元，負(fù)債總額為169.22萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為2,810.69萬(wàn)元。2022年度，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為329.88萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為50.69萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為50.69萬(wàn)元。

　　

　　截至2023年6月30日，標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額為18,250.80萬(wàn)元，負(fù)債總額為15,494.52萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為2,756.28萬(wàn)元。2023年1-6月，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為15,369.35萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為-41.97萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-42.93萬(wàn)元。

　　

　　上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　

　　標(biāo)的公司最近一年?duì)I業(yè)收入及利潤(rùn)規(guī)模較小、最近一期利潤(rùn)略虧，主要原因系浙江可瑞為了更好地梳理管理架構(gòu)，優(yōu)化舒適家居業(yè)務(wù)，去年下半年開(kāi)始整合浙江可瑞舒適家設(shè)備有限公司、浙江集瑞行貿(mào)易有限公司、浙江紹興可瑞舒適家設(shè)備有限公司、寧波可瑞舒適家樓宇科技有限公司、杭州新可瑞舒適家設(shè)備有限公司等7家關(guān)聯(lián)公司的資源和業(yè)務(wù)，并于最近一期完成上述業(yè)務(wù)的整合，由于整合完成時(shí)間較短，相關(guān)績(jī)效未能完全反應(yīng)。

　　

　　3、標(biāo)的公司的章程或其他文件中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。

　　

　　4、標(biāo)的公司非失信被執(zhí)行人。

　　

　　5、資產(chǎn)評(píng)估事項(xiàng)

　　

　　評(píng)估機(jī)構(gòu)：坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司　　

　　是否為符合《證券法》規(guī)定的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)：是　　

　　是否從事過(guò)證券服務(wù)業(yè)務(wù)：是　

　　評(píng)估基準(zhǔn)日：2023年6月30日　

　　評(píng)估方法：收益法　　

　　評(píng)估結(jié)果：本次評(píng)估范圍的股東全部權(quán)益賬面價(jià)值27,562,766.96元，評(píng)估值

　　

　　134,890,000.00元，增值率389.39%，資產(chǎn)賬面價(jià)值與評(píng)估結(jié)論存在較大差異，其原因系：浙江可瑞屬于貿(mào)易服務(wù)型企業(yè)，特點(diǎn)是輕資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)效率高。其盈利模式是通過(guò)代理合作各類(lèi)優(yōu)質(zhì)品牌產(chǎn)品，整合對(duì)外提供舒適家系統(tǒng)交付與服務(wù)，屬于輕資產(chǎn)公司，其核心優(yōu)勢(shì)是設(shè)計(jì)能力強(qiáng)、銷(xiāo)售服務(wù)好、產(chǎn)品集成化程度高、施工交付能力高效優(yōu)質(zhì)等，但是按照現(xiàn)有的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和制度，上述企業(yè)經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)無(wú)法在賬面反映，但收益法評(píng)估時(shí)綜合考慮了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)能力。

　　

　　6、本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為公司控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。標(biāo)的公司不存在為他人提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助等情況。

　　

　　四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　

　　公司聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司股東全部權(quán)益項(xiàng)目資產(chǎn)進(jìn)行盡調(diào)和評(píng)估，并出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，以此為依據(jù)，雙方經(jīng)商務(wù)談判達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，具體如下：

　　

　　1、交易對(duì)價(jià)：公司以8,080萬(wàn)元人民幣收購(gòu)浙江可瑞60%的股權(quán)。

　　

　　2、交易定價(jià)依據(jù)：本次股權(quán)收購(gòu)的價(jià)格主要根據(jù)坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的坤元評(píng)報(bào)（2023）第684號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，并經(jīng)甲乙雙方協(xié)商確定。

　　

　　3、支付方式及付款安排：

　　

　　（1）現(xiàn)金支付。

　　

　　（2）采取分期付款：已預(yù)付乙方交易價(jià)款3,876.00萬(wàn)元人民幣；剩余部分于股權(quán)收購(gòu)協(xié)議簽署之后分兩期支付。

　　

　　4、資金來(lái)源：自有資金。

　　

　　5、協(xié)議生效：

　　

　　（1）上述股權(quán)收購(gòu)協(xié)議在合作各方簽署之日起成立；

　　

　　（2）收購(gòu)協(xié)議自各方有權(quán)機(jī)構(gòu)審核通過(guò)之日起立即生效。

　　

　　五、涉及收購(gòu)的其他安排

　　

　　1、本次收購(gòu)不涉及人員安置、土地租賃、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等情況。

　　

　　2、本次收購(gòu)后可能會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，將根據(jù)《公司章程》履行相關(guān)審批程序。

　　

　　六、本次收購(gòu)的目的及必要性、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

　　

　　1、本次收購(gòu)的目的及必要性

　　

　　浙江可瑞專(zhuān)業(yè)從事住宅舒適家居系統(tǒng)的定制開(kāi)發(fā)與服務(wù)工作，其擁有豐富的系統(tǒng)集成設(shè)計(jì)、施工交付和服務(wù)經(jīng)驗(yàn)、成熟的系統(tǒng)化產(chǎn)品矩陣、專(zhuān)業(yè)的運(yùn)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)，能夠?yàn)榭蛻?hù)提供技術(shù)領(lǐng)先、健康舒適的家居解決方案，滿(mǎn)足不同消費(fèi)群體的需求。

　　

　　公司希望通過(guò)本次收購(gòu)，一方面加快提升公司的系統(tǒng)集成設(shè)計(jì)和服務(wù)能力，充分發(fā)揮浙江可瑞成熟的商業(yè)模式和產(chǎn)品矩陣優(yōu)勢(shì)，加速公司戰(zhàn)略落地，強(qiáng)化競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；另一方面有效整合公司現(xiàn)有資源，將公司出色的產(chǎn)品力、強(qiáng)大的渠道資源和深厚的管理積淀與浙江可瑞進(jìn)行有效協(xié)同，更好地把握市場(chǎng)需求的變化，順應(yīng)消費(fèi)升級(jí)的趨勢(shì)，進(jìn)一步打開(kāi)舒適家居的市場(chǎng)空間，從而推動(dòng)公司持續(xù)健康快速發(fā)展。

　　

　　2、存在的風(fēng)險(xiǎn)

　　

　　（1）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)。目前宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)和行業(yè)景氣度繼續(xù)下行，房地產(chǎn)和基建依然低迷，居民消費(fèi)信心不足等，疊加行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，因此浙江可瑞的業(yè)務(wù)成長(zhǎng)面臨一定的挑戰(zhàn)，本次收購(gòu)實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)具有不確定性。

　　

　　（2）經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)。浙江可瑞的業(yè)務(wù)雖然與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在一定的協(xié)同關(guān)系，但是具體經(jīng)營(yíng)管理和業(yè)務(wù)整合仍有一定難度，可能存在整合不力或經(jīng)營(yíng)管理不善的風(fēng)險(xiǎn)。

　　

　　（3）商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。浙江可瑞屬于貿(mào)易服務(wù)型企業(yè)，輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)、經(jīng)營(yíng)效率較高，通過(guò)收益法評(píng)估其價(jià)值時(shí)實(shí)現(xiàn)了一定的價(jià)值溢價(jià)，如果未來(lái)無(wú)法改善其盈利狀況，則面臨著商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

　　

　　3、對(duì)公司的影響

　　

　　本次收購(gòu)使用公司自有資金，不影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次收購(gòu)?fù)瓿桑欣诠炯涌鞈?zhàn)略落地，加速商業(yè)模式的轉(zhuǎn)型升級(jí)，強(qiáng)化競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，對(duì)公司未來(lái)發(fā)展具有非常積極的意義和重要作用。

　　

　　七、備查文件

　　

　　關(guān)于浙江可瑞樓宇科技有限公司的股權(quán)收購(gòu)協(xié)議。